第十八届发审委2019年第16次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第16次发审委会议于2019年4月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)青岛惠城环保科技股份有限公司(首发)获通过。
(二)深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司(首发)获通过。
(三)苏州规划设计研究院股份有限公司(首发)未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)青岛惠城环保科技股份有限公司
1、发行人目前主要业务为废催化剂处理处置服务和资源化催化剂系列产品，拥有废催化剂复活及再造、废催化剂元素分解及再利用等核心技术。发行人的“FCC废催化剂复活技术”系由发行人与中国石油大学(华东)合作研发。请发行人代表说明：(1)发行人的核心技术在国内外同行业中所处水平，利用废催化剂生产的新催化剂在质量或效用上与国内厂家新生产的催化剂是否有较大差异；(2)中石化、中石油向发行人购买服务及产品的原因和合理性，该模式比通过其他方式处置废催化剂在成本方面是否具有优势；(3)废催化剂处置服务是否有经济效益临界点的区域范围、是否存在地域扩张的障碍；(4)发行人拥有的技术权属是否清晰，是否存在潜在纠纷，并结合技术发展趋势说明发行人相关技术是否存在替代更新的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人及子公司分别持有山东环保厅和江西环保厅颁发的危险废物经营许可证。请发行人代表说明：(1)危险废物经营许可证的取得过程，续期方面是否存在障碍；(2)未来在国内其他省市开展业务的具体规划，是否涉及取得危废处理资质，是否会成为发行人开拓国内市场的障碍；(3)发行人是否存在超越资质、核准规模进行生产经营的情况；(4)发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效；(5)环保部门对发行人危废处置的监督机制，报告期内各级环保部门对发行人危废处置业务的检查情况，发行人对危险废物的处置是否合法合规。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人FCC催化剂(新剂)毛利率逐年上升、且明显高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：(1)说明报告期内发行人毛利率逐年增长的原因及合理性；(2)结合具体产品结构和性能，说明毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，公司外销收入较快增长，其中，2018年雅保公司成为发行人第一大客户。请发行人代表说明：(1)外销收入及结构的变化趋势、主要不利影响因素；(2)中美贸易摩擦对发行人经营与财务情况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2015年，发行人与4个自然人、1个公司法人约定合作建房。2017年8月，由于不能分割办理房产证，发行人与上述5方签订补充协议，将4方现金投资款变更为发行人的长期借款，借款期限5年，借款利率5.7%，将合作建房方的工程施工投入计算需支付的工程款。请发行人代表说明：与4个自然人、1个公司法人签订合作协议的背景和初衷，在不能分割办理产权证时，未按照原有约定(签订永久性文件的方法来确定合作建房方房产所有权)的方式予以处理的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
1、发行人采用完工百分比法确认收入，采用阶段固定比例确定完工百分比。请发行人代表：(1)说明完工百分比确定依据与同行业可比公司差异的原因及合理性；(2)说明设计项目《收入类别区分及判定依据》的主要内容，累计完工进度的具体计算方法，是否与项目实际进展情况相匹配；(3)结合项目确认收入的进度与结算条款差异，信用期内应收账款余额较大的情况，说明收入确认方法的合理性，相关依据是否充分；(4)结合发行人规划设计周期，说明合同转化率的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期发行人毛利率先降后升，可比上市公司平均毛利率呈持续下降趋势。请发行人代表说明：(1)报告期内城乡规划、工程设计、工程咨询业务毛利率变动情况，与行业可比公司相比存在差异的原因和合理性；(2)各类型规划设计项目单价与相关行业收费标准的对比是否存在异常，原因及合理性；(3)按面积收费的修建性详细规划单价较可比同行业公司差异较大的原因，是否符合行业收费标准；(4)2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期末应收账款账面余额及占当期营业收入的比例逐期增长，且应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度。请发行人代表说明：(1)应收账款余额较大、一年期以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性，与其信用政策是否匹配，应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度的原因及合理性；(2)2018年末信用期内应收账款余额大幅增长、逾期但正常类应收账款余额明显降低的原因及合理性；(3)2018年期末应收账款期后回款金额及回款率与报告期内其他年度存在较大差异、发生明显不利变化的原因及合理性；(4)应收账款回款进度是否与工程进度及所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按工程进度或合同约定条件进行回款的主要原因，发行人的应对措施，相关内控执行情况是否有效，坏账计提是否足够充分；(5)报告期内城市规划业务、交通规划业务增长较快的原因及合理性，建筑工程设计业务收入呈下降趋势的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人以城市规划建筑设计业务为主，报告期内来自广东省主营业务收入占比较高，且呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：(1)房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算紧缩对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的应对措施；(2)发行人在规划设计业务的竞争优势和核心竞争力；(3)主要业务集中在广东地区尤其是集中在深圳市的原因，是否符合设计类上市公司行业特点，是否对该地区客户存在重大依赖；(4)对外省市业务拓展情况、现有在手订单、其收入和利润增长是否具有可持续性，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人主要客户为政府以及大型企业客户，招投标模式是业内比较普遍的业务承接模式。请发行人代表说明：(1)报告期参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；(2)报告期发行人分别通过投标和直接委托获得深圳土规委及其直属单位、关联方项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；(3)发行人与深圳土规委及其直属单位、关联方交易的定价机制和付款条款与其他合同主体相比是否存在重大差异；(4)发行人对于深圳土规委及其直属单位、关联方是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(三)苏州规划设计研究院股份有限公司
1、发行人以规划和工程设计业务为主。请发行人代表：(1)说明房地产行业长期调控、政府机构改革、公共预算紧缩对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施；(2)结合目前以区域性规划设计业务为主的态势，说明发行人和全国同行业相比的行业竞争优势和核心竞争力，区域外市场竞争可能面临的挑战和不足。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人采用完工百分比法确认收入，在规划设计和工程设计中根据合同约定的结算金额确认分阶段收入。请发行人代表：(1)结合规划设计和工程设计各阶段收入确认时点，说明报告期确认收入对应的前期已签合同量、当期新增合同量项下各收入确认节点分别对应的收入情况，各阶段收入波动与合同量是否匹配；(2)结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的结算比例，说明资金结算比例是否能够反映各阶段工作量的合理性，以及是否符合相关会计准则规定的依据；(3)说明报告期各季度确认的收入情况，分析其波动情况及原因；(4)说明相关合同是否均与客户约定有明确的分阶段结算比例，具体确定依据，不同客户约定的资金结算比例是否一致，约定的结算金额与完工进度是否存在一致性及其依据，是否存在利用结算金额进行收入和利润跨期调节的情形；(5)说明相关合同收费情况在不同阶段差异较大的原因，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则及是否存在一致性；(6)说明报告期决算工时和预算工时是否存在差异，如存在差异，如何保证合同约定的结算金额与施工进度一致；(7)说明发行人总体规划业务的获取方式，收入占比较高的原因，该业务是否具有持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内毛利率持续上升，省外规划业务毛利率显著低于省内项目，可比上市公司毛利率持续下降，报告期建筑工程设计业务毛利率明显低于同行业平均水平。请发行人代表：(1)说明各类型规划设计项目单价，分析对应的收费标准来源及可比性，2017-2018年镇总体规划类别单价异常的原因；(2)结合相同区域可比上市公司启迪设计业务类型、人均创收、人均薪酬、成本构成等差异情况，说明工程设计毛利率低于同行业的原因及合理性；(3)说明发行人主营业务的成本收入构成中人工成本占比数据的计算方式，成本较低的各项因素影响程度及其合理性，与其人均薪酬占人均创收比例的差异情况及原因；(4)结合同行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明规划设计业务毛利率较高的原因及合理性，特别是显著高于同行业可比公司深圳新城市的原因及合理性；(5)说明总体规划、控制性详细规划、修建性详细规划的毛利率是否存在差异及原因，省外规划业务毛利率显著低于省内项目的原因；(6)结合2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，说明发行人在2019年度是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、改制为有限公司之前，发行人前身为苏州市规划局下属单位，报告期苏州市规划局及其下属单位为发行人第一大客户。请发行人代表说明：(1)报告期发行人参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；(2)报告期发行人分别通过投标和直接委托获得苏州市规划局及其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；(3)发行人与苏州市规划局及其下属单位交易的定价机制和付款条款与非苏州市规划局及其下属单位相比是否存在重大差异，报告期内苏州市规划局及其下属单位是否均按照约定及时支付款项，是否存在推迟支付或者发行人放宽信用政策的情形；(4)发行人与苏州市规划局及其下属单位交易单价与报告期发行人报告期单价情况有无明显差异；(5)发行人对苏州市规划局及其下属单位是否存在重大依赖，其他客户的开拓方式和稳定性，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，发行人主要应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目，且惠州分公司曾受到行政处罚。请发行人代表说明：(1)合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；(2)过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；(3)客户未履行招投标程序或获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；(4)是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；(5)未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年4月11日
第十八届发审委2019年第17次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第17次发审委会议于2019年4月11日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)宁夏宝丰能源集团股份有限公司(首发)获通过。
(二)广东松炀再生资源股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)宁夏宝丰能源集团股份有限公司
1、报告期内，发行人所属红四煤矿未取得项目核准和采矿许可证，所属丁家梁煤矿虽已取得项目核准但未取得采矿许可证。请发行人代表说明：(1)红四煤矿因未批先建先后受到银川市国土资源局、宁夏自治区国土资源厅和银川市安监局的处罚情况及整改措施，按照相关法律法规未批先建的法律后果；(2)发行人在被要求停建后是否仍存在实质投产开采行为，相关法律后果以及投产开采原煤对报告期财务报表的影响；(3)上述两个煤矿相关核准事项及采矿许可证办理进展，获得采矿许可证和预计可正式投产的可能性和所需期限，是否存在实质性障碍；(4)两个煤矿在建工程减值测试选用的方法和依据，相关假设和关键参数是否合理，经测试不计提减值准备的理由是否足够充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人及子公司在报告期内发生多起针对环境保护、安全生产、国有土地使用的行政处罚事项。请发行人代表说明：(1)上述行政处罚事项的具体内容、整改情况及效果，安全生产事故涉及的人员伤亡事件是否得到妥善处置，是否存在潜在纠纷；(2)是否充分披露行政处罚情况及安全生产、环境保护等风险；(3)发行人在环保、安全生产和土地使用方面建立的内部控制制度，是否健全和有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期主要产品焦炭毛利率持续大幅增长，且明显高于同行业上市公司，烯烃产品毛利率高于同行业上市公司，管理费用率低于可比公司平均值。请发行代表人说明：(1)煤矿开采条件、开采工艺、用工人数、采矿权价款等因素对采矿成本的具体影响；(2)与行业可比公司相比，煤炭生产成本存在较大差异的原因及合理性；(3)针对马莲台及四股泉煤矿，相同年度不同煤矿、同一煤矿不同年度单位生产成本均存在较大差异的原因及合理性；(4)第三方检测机构是否具备相应资质和从业经验，与发行人是否存在关联关系，相关检测结果是否有其他渠道验证以及验证方式；(5)发行人及可比公司所在地人员薪酬水平、组织架构及经营规模等情况，发行人管理人员薪酬占比偏低的合理性以及与自身经营规模的匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人2018年前十大销售客户既有终端客户，也有贸易商客户，不同类型客户均采用统一的定价方式及量价优惠等销售政策。请发行人代表说明：(1)对比行业内可比上市公司，对贸易商与终端客户采取统一销售政策的商业合理性，是否属于行业惯例；(2)报告期烯烃类产品贸易商及终端客户综合毛利率呈下降趋势、焦炭产品逐年上升的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否存在差异及原因；(3)贸易商的管理模式，对贸易商最终销售情况的管控措施，是否存在贸易商未最终实现销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期内发行人存在向宝丰集团及其下属子公司拆借资金、开具无真实交易背景的融资性票据，以及发行人以受托支付方式通过关联方周转银行贷款行为。请发行人代表说明：(1)报告期关联方资金拆借的情况及资金用途，发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关规定，在内控方面有无防范大股东及关联方资金占用的措施；(2)发行人与关联方资金担保情形是否符合相关规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)广东松炀再生资源股份有限公司
1、发行人主营环保再生纸的研发、生产和销售。请发行人代表说明：(1)发行人主要产品的销售半径区域、区域市场容量、主要客户及竞争对手情况；(2)发行人的核心竞争力和区域中的市场位置、未来业务的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人产品分类为B级灰底涂布白板纸、B+级灰底涂布白板纸和灰板纸，报告期内B+级灰底涂布白板纸产品的收入及占比大幅上升。请发行人代表：(1)结合市场容量和发展前景、发行人竞争优势、主要竞争对手同类型产品的研发、生产情况等，说明报告期内B+级灰底涂布白板纸大幅增长的原因及合理性，未来收入的可持续性；(2)说明“环保新材特种纸产业化项目”实施进展及后续安排，是否影响本次募投项目实施和生产经营。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人直销收入占比90%以上，其余为经销收入。直销客户集中度不高，且变动较大。请发行人代表：(1)结合发行人开拓直销客户的主要途径、方式等，说明各期间主要直销客户变动情况、原因及合理性，销售人员数量与直销客户数量是否匹配，直销客户是否具有稳定性和可持续性；(2)说明发行人与直销客户的定价机制、议价能力，对原材料价格的传导能力，报告期内B级灰底涂布白板纸等主要产品平均销售价格远低于市场均价的原因及合理性；(3)说明报告期内主要直销客户的主营业务、销售额变动情况及原因，与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人主要原材料为废纸。请发行人代表：(1)说明废纸采购是否存在“经济运输半径”限制，是否存在异地供货的情形，异地供货的实物流转情况及合理性；(2)结合主要固定资产变化、生产工艺的改进情况等，说明发行人废纸及辅料对原纸的转化率是否符合行业惯例，与可比上市公司相比是否具有合理性；(3)说明报告期内主要供应商的变动情况、原因及合理性，2016年主要供应商雅必达、鼎盛荣2017年不再成为发行人主要供应商的原因，部分供应商成立时间较短的情况下即成为发行人主要供应商的原因及合理性；(4)说明发行人与各主要供应商的定价机制、原则和依据，报告期部分期间对不同供应商采购单价差异较大的原因及合理性，釆购价格的公允性，是否存在利益输送情形；(5)说明报告期内坑纸、纸箱等釆购价格价格远低于市场报价的原因及合理性，与主要供应商销售给其他客户的价格是否存在重大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人已取得《排污许可证》，生产经营中排放的主要污染物为废气、废水。请发行人代表说明：(1)生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况；(2)发行人是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚，生产经营是否符合国家和地方环保法律法规要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2019年4月11日
