北京首创股份有限公司关于并购河南省新乡市供水项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易进展概述
北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2014年度第十七次临时会议审议通过了《关于公司并购河南省新乡市供水项目的议案》，公司将通过全资子公司首创(香港)有限公司(以下简称“首创香港”)收购美利控股集团有限公司(MTIHoldingGroupLimited，以下简称“美利控股”)100%股权、同时由公司收购河南新汇建设工程有限公司(以下简称“新汇工程”)100%股权。本次收购为整体收购，意向收购价款共计23,530万元人民币。具体内容详见公司临2014-074号、临2014-075号公告。
公司、首创香港分别于2014年12月与转让方签署了《股权转让协议》，并聘请具有证券业务资质的审计评估机构对美利控股和新汇工程截至基准日(2014年6月30日)的价值进行审计和评估，最终定价以评估结果为依据，定为23,530万元人民币，其中美利控股100%股权对应的收购价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的收购价款为2,800万元人民币。
近日，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)出具的《关于对首创(香港)有限公司拟收购美利控股集团有限公司100%股权评估项目予以核准的批复》(京国资产权201570号)及《涉及非国有资产评估项目备案表》(备案编号：2015020)，对本次转让的评估报告进行了核准和备案，本次评估报告核准有效期至2015年6月29日。
二、交易标的的审计评估情况
(一)交易标的审计情况
由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对美利控股和新汇工程的财务报表进行了审计，并分别出具了致同专字(2014)第110ZC2349号、致同专字(2014)第110ZC2348号审计报告，审计基准日为2014年6月30日。
单位：人民币万元
(二)交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对美利控股进行了资产评估，出具了中威正信评报字(2014)第1100号资产评估报告，评估方法为资产基础法;对新汇工程进行了资产评估，出具了中威正信评报字(2014)第1101号资产评估报告，评估方法为资产基础法和收益法。评估基准日均为2014年6月30日。独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
美利控股的评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为20,752万元，增值率270.57%。增值原因主要为：对长期投资单位进行了整体评估而评估增值，以评估后的长期投资单位100%股东权益价值乘以美利控股所持长期投资单位比例计算确定长期股权投资的评估值。该资产评估结果已经北京市国资委核准。
新汇工程评估结果：按资产基础法评估的净资产评估值为2,429.32万元，增值率0.84%，按收益法评估的股东权益价值5,180万元，增值率115.02%。增值原因主要为参考了新汇工程自评估基准日至2015年的大额合同，结合公司预期收益，最终确定公司价值。考虑到本次评估目的是为拟收购新汇工程股权提供价值参考依据，收益法对新汇工程的未来收益情况的考量更能体现新汇工程股东全部权益的市场价值，而资产基础法作为普遍的评估方法，只是将各项资产加和得出企业价值，对于企业各资产存在的关系及企业形象带给企业的价值并没有考虑。因此本次评估以收益法结果作为最终结论，即新汇工程股东全部权益在2014年6月30日所表现的市场价值为5,180万元。该资产评估结果已按国有资产相关规定备案。
(三)交易标的定价情况
在以评估值为依据并不超过评估值的基础上，最终确定股权交易价款分别为美利控股100%股权20,730万人民币，折价率0.11%;新汇工程100%股权2,800万元人民币，折价率45.95%，新汇工程折价原因为其主要依托于美利控股下属公司开展业务;股权收购价款共计23,530万元人民币。
三、股权转让协议要点
首创香港与WealthPartnerLimited于2014年12月签署《关于MTIHoldingGroupLimited100%股权之股权转让协议》。公司与北京中汇联合环境有限公司于2014年12月签署《关于河南新汇建设工程有限公司100%股权之股权转让协议》。
转让价款：美利控股100%股权对应的股权交易价款为相当于20,730万元人民币的港币或美元，新汇工程100%股权对应的股权交易价款为2,800万元人民币。
支付方式：股权交易价款分期支付。
协议生效条件：自各方签字盖章之日起生效。
四、上网公告附件
1、审计报告
2、评估报告
3、独立董事意见
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年5月28日
