上海国资、国企改革重组近期动作频频，而作为仪电集团的核心资本平台之一，飞乐音响(600651,股吧)则选择了外延式并购的方式来做大做强LED照明产业。
并购申安集团快速拓展LED产业
飞乐音响今日披露的定增预案显示，公司此次资产收购涉及发行股份购买资产、现金支付、配套募资等多个交易环节。首先，公司拟以6.84元/股的价格向申安联合定向发行约19541.30万股股份，以购买其持有的北京申安集团72.25%股权；与此同时，公司还将以现金方式购买申安联合所持申安集团12.75%股权以及自然人庄申安持有的申安集团剩余15%股权，由此实现对申安集团的全资控股，拟购资产整体预估值为18.5亿元。
进一步来看，飞乐音响所支付的上述现金对价则来源于公司的配套募资。据方案，公司同样以6.84元/股的价格向仪电电子(600602,股吧)集团、芯联投资发行9015.59万股股份，募集配套资金总额将不超过61666.66万元，该笔资金拟按照先后顺序，用于支付本次交易的现金对价，及以增资方式补充申安集团营运资金。
资料显示，申安集团是一家大型LED照明解决方案提供商，具备各类型LED照明工程设计、承包施工能力，此前曾参与并完成了多项知名照明工程项目，如中华世纪坛照明工程、黄骅港照明系统改造港区亮化工程等。公司下辖包括北京申安集团、四川申安、山东申安等七个LED照明产品设计、研发、生产、应用基地，产品应用覆盖北京、辽宁等多个省市地区。在经营业绩方面，该公司2012年、2013年分别实现净利润1898.66万元、7842.76万元。
目前，飞乐音响绝大部分收入来源于光源电器及灯具类产品的销售。在其看来，公司借助此次并购将快速拓展公司LED照明应用板块业务。交易完成后，飞乐音响能够整合申安集团在国内各地的七个生产销售应用基地，进而大幅提高公司产品覆盖范围，并且通过利用申安集团在LED照明应用和照明工程的广泛客户资源和良好声誉，实现在LED照明应用与照明工程板块的快速发展，迅速提升市场份额，增强公司整体竞争力。
精设交易细节力保仪电控股权
由于本次收购的申安集团资产体量较大，飞乐音响在定增方案设计上可谓“环环相扣”，其根本目的即是在完成定增的同时确保仪电集团的控股地位。
从交易方案中不难发现，飞乐音响并未选择通过发行股份收购申安集团全部100%股权，而是以股份发行与现金支付相结合的方式实施收购，而申安联合所获飞乐音响股份数量亦相对缩减。
而在控制申安联合股份认购规模的同时，公司控股股东仪电集团还通过参与配套募资的方式认购了8885.59万股，加大自身的持股比例。如此一来，根据交易预估值计算，定增后仪电电子集团持股比例将增至22.23%，略高于申安联合19.07%的持股比例。
不仅如此，为进一步稳定股权关系，申安联合及其控制人庄申安还明确表示，未来不与飞乐音响任何股东达成一致行动关系，且未经仪电集团同意不得以任何方式增持飞乐音响股份及其他可能的权益类证券；此外，在申安联合所认购股份解禁后，其还需向仪电集团转让2%的飞乐音响股权，反观仪电集团在本次交易后可择机单方面增持飞乐音响不超过5%股份。面对着诸多严苛的约束条件，仪电集团确保上市公司控股权的决心由此可见一斑。
另需指出的是，在飞乐音响配套募资所确定的发行对象中，认购了130万股的芯联投资的身份也较为特殊。该家公司本月16日刚刚成立，共有四位自然人股东，分别为施永兴、朱开扬、项敏和李虹，而上述四人目前还在飞乐音响担任高管或监事职务。可见，飞乐音响通过定增并购申安集团的同时，其“顺道”还向公司部分高管变相进行了股权激励。
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