厦门三维丝环保股份有限公司
关于向文安县众鑫生物质供热有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况
为实现厦门三维丝环保股份有限公司(以下称“三维丝”或“公司”)的战略目标，近日三维丝与自然人王建、刘中柱、刘群柱在厦门签署《关于文安县众鑫生物质供热有限公司增资入股合作协议》，商定公司拟使用自有资金 2400 万元向文安县众鑫生物质供热有限公司(以下简称“众鑫”)增资，并持有众鑫 60%股权。现众鑫原股东王建、刘中柱、刘群柱分别增资 455 万元、490 万元、455 万元，增资后股权占比分别为 13%、14%、13%。众鑫注册资本由原来 200 万元，增加至4000 万元。
(2)董事会审议投资议案的表决情况
2015 年 10 月 12 日，三维丝召开第三届董事会第五次会议，一致通过《关于向文安县众鑫生物质供热有限公司增资的议案》。根据三维丝《公司章程》有关对外投资权限的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
(3)本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、王建，中国国籍，1979 年生，住址：河北省廊坊市文安县，身份证号：1328281979********。
2、刘中柱，中国国籍，1974 年生，住址：河北省石家庄市，身份证号：1328281974********。
3、刘群柱，中国国籍，1971 年生，住址：河北省廊坊市文安县，身份证号：1328281971********。
本次投资不属于关联交易，王建、刘中柱、刘群柱与三维丝不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：文安县众鑫生物质供热有限公司
注册资本：200 万元。
法定代表人：刘群柱
成立时间：2015 年 2 月 10 日
公司类型：有限责任公司
住所：河北省廊坊市文安县滩里镇安里屯一村
经营范围：热力生产和供应。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
出资和持股比例：
股东名称 出资额(万元) 注册资本比例(%)
王建 65 32.5
刘中柱 70 35
刘群柱 65 32.5
合计 200 100
增资后的出资和持股比例：
股东名称 出资额(万元) 注册资本比例(%)
王建 520 13
刘中柱 560 14
刘群柱 520 13
三维丝 2400 60
合计 4000 100
四、《合作协议》的主要内容
甲方：厦门三维丝环保股份有限公司
乙方：王建、刘中柱、刘群柱
1、投资方式
甲乙双方增资众鑫，增资方式为分期入资，一期增资至 4000 万元，二期增资 6000 万元(视项目二期的核准情况，双方协商进行调整)。完成增资后，甲方持有标的公司 60%的股权，乙方持有标的公司 40%的股权。二期增资时间视项目二期进展情况决定。
2、项目资金的管理与收回
2.1 众鑫一期一次增资完成，即甲方完成该首次增资后，甲方即可
对众鑫通过派驻相关人员、定期审计或检查的形式进行监管，确保资金实际投入到合作项目本身。
2.2 甲乙双方应当在每年年末，按照审计机构审定的可分配利润及各方的股权约定进行利润分配(利润额度分配原则上不低于当年可供分配利润的 50%)。
3、公司治理：
3. 1 甲乙双方约定，股权变更完成后，甲方向众鑫委派法定代表人、董事长、财务总监、并按照公司章程约定行使权利，乙方委派财务经理等岗位。
3.2 同时甲方委派 3 名董事会成员，乙方委派 2 名董事会成员，组建由 5 名董事构成的董事会。
3.3 一期一次增资完成后，双方即应建立项目公司财务管理制度，遵守全面预算管理与财务资金的统一调配，同时应遵循甲方对于控股子公司的相关管理规定。
4、资产负债
除审计基准日(2015 年 8 月 31 日)经双方确认的审计报告披露的，及审计基准日至工商变更完成日的财务报表所披露的，并经甲乙双方确认的负债及甲方书面认可的债务以外，众鑫的其他负债均由乙方自行承担。
5、协议条款中已对双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
6、本协议经甲乙双方签署加盖公章并通过相关的审批程序后生效。本协议系属双方对项目合作增资入股的原则性协议，具体合作方式与细则，双方将依本协议的精神予后续补充细化。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的和对公司的影响
本次对外投资将为公司提供新的利润增长点，有利于公司外延式发展战略规划，将对公司今后发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司战略。
(二)投资风险
本次投资存在以下风险：
1、本次投资采取与其他自然人共同投资的方式，存在合作方之间
未来能否充分发挥各自优势，促进众鑫稳健发展的风险。
2、市场风险，市场需求的变化直接决定众鑫的后期建设及运营。
3、管理风险，众鑫的经营管理水平将直接影响到企业的经营效益。
4、资金风险，未来众鑫项目建设资金的不足将影响到项目的建设进度。敬请广大投资者持续关注本公司公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、《关于文安县众鑫生物质供热有限公司增资入股合作协议》
特此公告!
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一五年十月十四日
